本公司致力维持高水平的企业管治常规及程序，以维护股东利益为先，通过建立内部监控及风险管理体系、加强问责和透明度，不断改进和提高公司管治水平。

企业管治常规

董事已采纳多项政策，以确保遵守上市规则附录C1所载之企业管治守则（「守则」）之要求（包括守则第一部份的强制披露要求（「强制披露要求」）及守则第二部分的守则条文（「守则条文」）。董事会认为，本公司于本年度内一直遵守所有适用之守则条文，惟本报告所披露偏离者除外。今后本公司亦会根据实际需要将采纳更多守则内的建议最佳常规，进一步提高公司管治水平。

公司文化及价值观

为确保培养健康的企业文化及确保本公司的宗旨、价值观及策略与公司的企业文化保持一致，本公司董事会将严格执行《反贪腐政策》、《举报政策》等内部机制及内部风险评估工作。本公司除定期组织公司员工进行培训外，并将适时针对有关机制作出适当调整，以规范并促进合法、符合道德及负责任的企业文化。此外，本公司重视透明度及问责制，并会定时与相关持份者就其业务表现进行沟通。在董事会方面，本公司规定所有董事行事须持正不阿、以身作则，致力推广企业文化，并不断加强「行事合乎法律、道德及责任」的办事理念。

本公司相信培养合法、符合道德及负责任的企业文化对于本公司的长远可持续发展目标攸关重要，并可从而培养、吸引优秀人才、建立健康企业文化及维持本公司可持续增长及持续盈利的能力。

董事及雇员进行证券交易

本公司已采纳一套不低于上市规则附录C3所载的标准守则为其本身有关董事进行证券交易之操守准则。本公司已向全体董事作出具体查询，确认全体董事于本年度内一直遵守标准守则所载有关交易之规定标准。

本公司另行制定书面指引，管治可以接触到内幕消息的本公司雇员的证券交易行为，该书面指引的内容不比标准守则宽松。本公司在本年度并无发现任何违规事件。

董事会

董事会负责制定本公司整体发展策略、营运及财务报告、内部监控及风险管理、重大收购事宜、重大关连交易事宜、年度及中期业绩、拟定中期和年度派息、董事委任或重选之推荐建议、委任核数师、股份增发和回购事宜以及其他有关本公司营运和财务的事宜。董事会于二零一九年十月一日批准并采纳《董事会管理办法》以规范董事会的运作。

董事会的组成

于二零二四年十二月三十一日，本公司董事会由八名董事组成，包括三名执行董事（刘广辉先生（董事局主席）、周军先生及刘武伟先生）、一名非执行董事（钟燕女士）和四名独立非执行董事（陈棋昌先生、邱丽文女士、陈仲尼先生及邓以海先生）。本公司董事会的组成已充分考虑到本公司行业特点和独立性，确保每一位董事均具备所需行业经验和管理技能。董事之个人资料已详细载于年报第58至62页。董事会成员亦明确知悉自己须以本公司及股东的最佳利益为前提，忠诚履行职务。本公司已与全体现任董事订立委任书，固定任期为三年，除非及直至任何一方向对方发出不少于一个月之书面终止委任通知，并需按照组织章程细则规定轮值告退及重选连任。

邓以海先生（于二零二四年十月九日获委任为独立非执行董事）已根据上市规则第3.09D条于二零二四年十月九日向有资格就香港法律提供意见的律师行取得法律意见，明白上市规则中所有适用于其作为上市发行人董事的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。

董事会将日常营运、业务策略及本集团业务管理的授权及责任委派给执行董事和高级管理人员，并将若干特定责任指派予董事会辖下委员会。

董事会成员间之关系

就本公司所深知，董事会成员彼此间并无财务、业务、家族或其他重大╱相关关系。

主席与董事总经理职责划分

为确保本公司决策的问责制和独立性，本公司的一贯政策是委任不同人士担任主席和董事总经理一职。集团主席的职责是领导董事会，确保董事会有效地运作，且履行应有职责，负责本公司领导团队建设、主持制定本公司发展战略等。董事总经理的职责是具体管理本公司之日常营运业务，推行董事会制定之发展策略，加快拓展高端综合物流业务、推动发展客运业务等及强化内部管理工作。

根据守则条文第C.2.7条，本公司主席已与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有其他执行董事出席的会议。

非执行董事的任期

本公司已与非执行董事（钟燕女士）订立委任书，固定任期为三年（由二零二三年四月一日至二零二六年三月三十一日），但需按照组织章程细则规定轮值告退及重选连任。

独立非执行董事

为确保董事会决策的独立性，维护股东的利益，本公司符合上市规则第3.10(1)条聘请至少三位合资格人士出任独立非执行董事。此外，本公司已符合上市规则第3.10A条规定董事会最少三分之一成员须为独立非执行董事。他们均为经验丰富的专业人士，分别具有金融、财务、客运及物流服务的行业背景。其中一名独立非执行董事具备上市规则第3.10(2)条所规定的合适专业资格及会计与相关财务管理专业知识。本公司确保他们可以充分获取本公司资讯，并可以就本公司事宜充分讨论并独立发表意见。

本公司遵照守则条文，将独立非执行董事任期超过九年作为考虑其独立性的重要因素。本公司独立非执行董事陈棋昌先生（「陈先生」）及邱丽文女士（「邱女士」）任期已经超过九年，于彼等获委任期间内，陈先生及邱女士通过提供独立的观点及意见，向本公司就有关业务、运营、未来发展及战略方向方面做出了贡献。董事会相信陈先生及邱女士具备有效履行他们角色所必需的性格、品德、能力和经验。本公司提名委员会经分别评估及审阅陈先生及邱女士各自的职责、贡献及工作范围后，亦确信陈先生及邱女士可以就本公司事宜独立发表意见而不会受到干扰，而且亦没有证据表明他╱她与本公司多于九年的服务会影响他╱她的独立性，因此其独立性可以得到保证。守则条文第B.2.3条规定，若独立非执行董事在任已超过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。

邱女士已于二零二二年五月三十一日举行之股东周年大会到期轮值退任，且合乎资格并愿意于该大会重选连任，邱女士已于该大会以独立决议案形式由股东审议通过获续任。而陈先生已于二零二三年六月二十一日举行之股东周年大会到期轮值退任，且合乎资格并愿意于该大会重选连任，陈先生已于该大会以独立决议案形式由股东审议通过获续任。

根据组织章程细则第88(i)条，邱女士将于应届股东周年大会到期轮值退任，彼合乎资格并愿意于该大会重选连任，邱女士将于该大会以独立决议案形式由股东审议通过获续任。

本公司已收到现任的每位独立非执行董事发出有关其独立性的年度确认。本公司认为所有独立非执行董事都按上市规则第3.13条的规定维持其独立性。

董事会多元化政策

由二零一三年八月十五日开始，董事会根据守则条文采纳董事会多元化政策，该政策已于二零一九年一月一日及二零二二年八月二十五日修订并载于公司网站内。为达致董事会多元化的目标，公司的政策是在决定聘用及续聘董事会成员时，考虑多个不同因素，包括不同专业技能、知识、经验、年龄、性别、文化和教育背景，以及董事会认为相关及不时适用的其他因素等。甄选董事会人选将根据本公司的提名政策，同时考虑董事会多元化政策。所有董事会任命将基于被任命者的长处及其可为本公司带来的潜在贡献，当中会考虑对董事会多元化的裨益。为加强性别多元化，董事会将把握机会逐步提高女性在董事会中的比例，已设定可计量目标，确保董事会中至少有一名不同性别的董事。于本年度，本公司已委任两名女性为董事，故就董事会而言已达致性别多样化，并将继续维持前述可计量目标，达致多元化董事会。

董事会及其提名委员会将于每年度定期讨论及检讨董事会多元化政策以确保其持续成效。此外，在设定董事会的组成时，本公司会从多方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、经验、知识以及候选人可为董事会带来之潜在贡献。全体董事会成员的委任将以用人唯才为原则，并按照客观标准对候选人进行考量，以充分考虑董事会成员多元化的裨益。

董事对财务报表之责任

董事确认其等须于各财政期间，负责编制可真实公平地反映出本集团之财务状况，及于有关期间之业绩及现金流量之账目。在编制本年度账目时，董事拣选了适当之会计政策，并贯彻应用；作出审慎合理之判断及估计；并按照持续经营之基准编制账目。董事负责存置适当之会计记录。其于任何时候均合理准确地披露本公司之财务状况。董事会至今没有发现任何重大不明朗事件或情况可能会影响本公司的业务或其持续经营的能力。本公司的外部审计师之责任详细载于年报第83至88页之独立核数师报告内。

董事会程序

董事会在年内定期召开，本公司的公司秘书（「公司秘书」）协助主席制定会议议程，而各董事╱委员会成员可要求于议程加入议题。董事会会议日期及议程于不少于十四天前发给各位董事，而相关文件则于不少于七天前发给各位董事，有助于董事充分了解会议内容，更好地发表意见。经由会议秘书作出足够详细起草之董事会会议及董事委员会会议纪录之初稿及最终定稿均会交予董事，分别供彼等表达意见及备案之用。有关会议纪录之正本由公司秘书保存，可供任何董事于发出合理通知后在任何合理时间查阅。董事有权寻求独立专业意见以履行其董事职责，费用由本公司承担。于本年度无任何董事要求上述专业意见。

若董事在董事会╱委员会会议将予考虑之事项中存有董事会认为属重大之利益冲突，有关董事可发表意见，惟不会被计入法定人数内，并须就有关决议案放弃表决。

全体董事可无限制接洽公司秘书，公司秘书负责确保遵守董事会╱委员会程序，并就守规事宜向董事会╱委员会提供意见。

董事之出席情况及时间投入

下表载列董事会成员于二零二四年股东大会、董事会及各委员会会议出席率：

经检讨(i)各董事就其投入时间发出之年度确认；(ii)各董事所持之董事职务及主要任命；及(iii)各董事于董事会会议及各董事委员会会议之出席率后，董事会认为，于本年度内，全体董事均已付出足够时间履行其职责。

董事及公司秘书培训

所有董事均已获提供有关担任董事之职责及责任、适用于董事之相关法例及规例、权益披露之责任及本集团业务之相关指引资料，而于新任董事获委任为董事后，亦会于短期内向其提供该等就任须知资料。全体董事亦已就上市规则及其他适用监管要求之发展获得最新资料，从而确保遵守有关条例，同时加强彼等对良好企业管治常规之意识。于本年度，本公司为董事安排董事培训，向董事讲解上市规则内有关须予公布的交易及关连交易之规定。

董事确认，彼等已遵守守则条文第C.1.4条有关董事培训。于本年度，全体董事已参与持续专业发展，方式为阅读材料或出席座谈会╱简报会，以发展及更新彼等之知识及技能，并已向本公司提供培训纪录。现任董事于本年度已接受有关以下主题之培训：

为遵守上市规则第3.29条，于本年度，公司秘书已接受不少于15个小时之相关专业培训。

董事资料的变动

除本年报披露者外，根据上市规则第13.51B(1)条，经向全体董事作出具体查询，确认董事之资料于二零二四年并未有其他任何变动而需要披露。

董事年度薪酬变动详情载列于财务报表附注38。

员工性别多元化

本公司旨在保持与本公司业务增长与多元化之间取得适当平衡，亦确保各级别人员（包括董事会及高级管理人员）的招聘符合多元化标准，致使有多元化的人才获得考虑。本公司人员的性别比例及相关数据详情载于本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的ESG报告，请参阅本公司二零二四年ESG报告内的相关章节。提名委员会将于董事会上定期讨论，且必要时同意性别多元化等可衡量目标以实现多元化，并推荐董事会采纳该等目标。

具体而言，提名委员会将识别并向董事会提出实施计划的推荐建议，协助构建以技术熟练及经验丰富之雇员，提升本公司之竞争力。就目前而言，董事会计划提高女性的代表性，并参考股东的预期及推荐的最佳惯例，实现性别多样化的适当平衡。本公司亦将确保在招聘中高级管理人员时实现性别多元化，致力为女性员工提供平等就业发展机会。

高级管理人员之酬金

按薪酬等级分类之高级管理人员的人数：

薪酬等级	高级管理人员之人数
千港元	二零二四年	二零二三年
400及以下	0	0
401－1,000	2	3
1,001－1,800	3	2

风险管理及内部监控

本集团已设立有效的风险管理及内部监控系统，就不会有重大的失实陈述或损失作出合理（而非绝对）的保证，并管理（而非消除）未能达到业务目标的风险。董事会须对本集团之风险管理及内部监控系统负责，并有责任至少每年检讨该等系统于该财政年度的有效性。审核委员会则协助董事会执行其于本集团对财务、营运、合规之风险管理（包括环境、社会及管治风险）及内部监控的职能，以及财务及内部审计职能方资源的监管及负责企业管治的职能。本集团已建立一套有清晰的职责分工及汇报机制的组织架构：

风险管理及内部监控系统架构
风险管理过程

• 本公司审计部（「审计部」）设立内部审核功能，协助董事会及╱或审核委员会持续检讨本集团内部监控及风险管理（包括环境、社会及管治风险）系统的成效。审计部主管直接向审核委员会汇报；
• 本公司亦设有风险管理及内部监控委员会（「风控委员会」），其委员包括周军先生、刘武伟先生及各部门负责人，确定了委员会成员及工作职责、明确各个部门的工作划分和小组的工作职责、及指导风险评估工作（包括评估环境、社会及管治风险）及内部控制评价工作。风控委员会定期直接向董事会报告可能影响本集团表现的重大风险；及
• 本公司会按情况需要成立专责小组，以定期召开会议，检讨有关财务、营运与监管控制及风险管理（包括环境、社会及管治风险管理）流程是否有效运作及如何进一步改进。

本公司用于辨认、评估及管理重大风险（包括环境、社会及管治风险）的程序如下：

1. 本公司已制订《风险管理工作指引》，要求本公司及各附属公司根据此指引管理风险；
2. 本公司已制定举报政策，并在公司网站及制度汇编内披露有关政策，员工、附属公司员工及与本公司有往来的人士可从而得悉有关政策，以让彼等在保密及匿名的情况下对有关本公司的任何事项中可能存在的不当行为提出关切及举报；
3. 各附属公司各自成立风险管理及内部控制委员会，确认风险管理者，并每年进行一次检查以辨识各自的风险、评估各类重要风险、制定相应控制措施及持续监督完善风险管理及内部控制系统。各风险管理及内部监控委员会于每年年中进行一次风险自查自报的核查工作╱了解相应控制措施是否具体执行，确保现有的相对控制活动的实行性，并保证其有效性；
4. 本公司收集各附属公司的风险及其相应控制措施后，并根据风险大类整理归纳为重要风险点（包括市场风险、战略风险、营运风险、财务风险及环境、社会及管治风险等）；为重要风险点进行评分排序后，本公司管理层会确认最重大风险，并要求有关公司对最重大风险进行重点监督；
5. 审计部每年会进行下列事项：
   • 审阅本集团内的所有公司是否已对最重大风险进行重点监督；
   • 评估最重大风险的报告情况；
   • 评估及确保风险管理程序及审计报告汇报流程的有效性；
   • 确保各风险已被正确地评估；及
   • 根据其内审计划，进行独立的内部审计项目。
6. 审计部每年会把上述工作之结果汇总向审核委员会汇报。

本公司内审计划的制定及执行程序如下：审计部采纳以风险及控制为本的审核方法，订立全年工作计划，涵盖本集团营运、业务及各附属公司各项主要工作及程序，并按照管理层的要求进行特别检讨，审核工作的结果会及时交予审核委员会审阅，如发现有内部监控缺失，会要求各附属公司根据建议尽快改善。审计部会查察审核事务，并及时于其后跟进，力求妥善实行跟进工作。审计部会定期向审核委员会汇报，审核委员会审阅有关资料后向董事会汇报审核工作的结果及╱或有关进展。

本公司已于二零一三年采纳《内幕消息管理制度》（并于二零一五年修订），为董事及会接触本集团的内幕消息的员工处理及发布本集团内幕消息的程序提供指引及相关内部监控措施。董事会授权成立内幕消息委员会。内幕消息委员会由执行董事、公司秘书、资本运营部总经理、法律部总经理组成，并为执行委员会下设的一个委员会。本集团内幕消息及知情人的登记管理工作由内幕消息委员会成员共同负责，公司秘书及资本运营部组织实施。本公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕消息的报告、传递等工作。

在发现潜在内幕消息事件后，相关公司的高级人员应当自获悉内幕消息之日起如实填写并提交《内幕消息呈报表格》，公司秘书接到预警资讯后，应及时呈交内幕消息委员会成员进行评估，并按照资讯披露制度的相关规定，内幕消息委员会成员应当评估该潜在的内幕消息，并填写《内幕消息评估报告》，并作出该资讯是否需披露的判断。当确定为需披露的资讯后，应当在三个工作日内或按监管规则要求报告证券监管部门并进行披露。

就检讨风险管理及内部监控系统是否足够及有效而言，审计部就本集团风险管理及内部监控是否足够及有效向董事会及审核委员会提供独立保证。审计部主管直接向审核委员会汇报。本集团管理层在审计部的协助下负责风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察。本公司会向各附属公司发出并收回及综合所有《内部控制及风险管理年度自评表》，有关结果由审计部评审，并向审核委员会汇报。审核委员会审阅有关资料后向董事会提交有关该等系统成效的定期报告。如需要，专责小组亦会定期召开会议，检讨有关财务、营运与监管控制及风险管理流程是否有效运作及如何进一步改进。

本年度本公司就风险管理及内部监控事宜进行的主要工作有：

• 完成二零二四年度风险管理评估相关工作，并针对上一年度已评估确认的4个重大风险，进一步落实全面风险管理，保障风险工作有关应对措施持续有效。本年度全面风险管理考核无涉及「一票否决」事项。继续落实二零二四年各项安全管理工作要求及应对措施，加强监督检查、开展业务培训和专项排查等方式防控风险，全年本集团没有发生重大安全责任事故；
• 透过本集团的《风险总汇表》、各附属公司上报之《内部控制及风险管理年度自评表》及各附属公司在整个集团的战略地位及业务特性、结合本集团管理层年度管理目标，认真组织及执行二零二四年度内部审计工作计划，协助各附属公司提升其内部控制及风险管理能力；
• 为本集团财务管理部在内部控制、内部借款及担保事宜、资金成本管控和会计核算，以及以前年度审计发现问题的整改落实情况等进行查阅、审核；
• 组织本集团员工开展相关培训和文化建设工作，提高风险管理与内部管控意识及内部审计工作水平，包括安排专职内审员参加线上线下的审计实务培训，及邀请专业人士为公司中层以上管理人员及下属公司班子成员讲授防腐反贪教育课程培训，增强防腐反贪意识；及
• 年内全部完成二零二四年审计计划，并出具内部审计报告14份。就二零二四年财务年度提出的审计意见及建议15项，持续跟进审计问题整改，已完成整改12项，已要求各附属公司根据建议改善。

于本年度，董事会已透过审核委员会检讨本集团的风险管理及内部监控系统，并检讨及确保本集团的会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程是足够的。本公司已向各附属公司发出并收回及综合所有《内部控制及风险管理年度自评表》，有关结果交由审计部评审，并向审核委员会汇报。审核委员会其后审阅有关资料并向董事会汇报。审核委员会及董事会均无发现任何将对本集团的财务状况或经营业绩造成重大影响而需多加关注的事项，亦认为审计报告汇报流程、风险管理及内部监控系统整体而言充足并具成效。

本公司已于二零二四年五月二十七日成立合规委员会，为执行委员会属下之委员会，负责审议决策本集团的合规事宜。同时亦已制定合规委员会之《职权范围》作为合规委员会履职依据。自成立以来，合规委员会积极履职行权，为本集团合规管理工作制定战略方向、确立制度遵循，二零二四年审议修订了《珠江船务合规方针》《珠江船务合规管理办法》等制度。另外，本公司已于二零二四年十月获得了ISO 37301:2021国际标准和GB/T 35770-2022国家标准双认证的合规管理系统证书。

核数师酬金

截至二零二四年十二月三十一日止年度，就核数师向本公司提供审计及非审计服务而支付的费用如下。

	二零二四年 千港元	二零二三年 千港元
审核服务	2,805	2,776
非审核服务，其中包括 －审阅中期报告 －持续关连交易、年度业绩公告、税务咨询及税务合规服务	591 457	574 395
	3,853	3,745

与股东沟通

董事会已制定股东通讯政策及股东提名人选参选董事的程序，有关政策及程序已于本公司网站公开刊载。

下文载列股东(1)召开股东大会；(2)在股东大会提呈建议；及(3)向董事会查询之程序。该等程序一般受组织章程细则及适用法例、规则及条例规管，如有歧义，概以组织章程细则及适用法例、规则及条例为准。

1. 股东召开股东大会之程序

根据组织章程细则及香港公司条例，持有本公司已缴足之股本不少于二十分之一(5%)之登记股东（「股东大会呈请人」），可向本公司之注册办事处（现时之地址为香港干诺道中143号珠江船务大厦二十二楼）（「注册办事处」）提交书面呈请（应注明收件人为公司秘书），请求召开股东大会。

股东大会呈请人必须在其呈请中列明股东大会之目的，而有关呈请必须由所有股东大会呈请人签署，并可由若干相同格式之文件组成，各自须经一名或以上股东大会呈请人签署。

本公司之股份过户登记处（「股份过户登记处」）将核实股东大会呈请人提交之呈请所列之股东大会呈请人资料。一经接获股份过户登记处确认股东大会呈请人之呈请符合程序，公司秘书将立即与董事会安排根据所有相关法定及监管规定向全体登记股东发出充足通知，而召开股东大会。相反，倘若股东大会呈请人之呈请经核实未有符合程序，本公司将告知股东大会呈请人相关结果，因而不会按要求召开股东大会。

倘若董事会于股东大会呈请人递交呈请起计二十一日内，未有妥为安排一次在召开股东大会通知书发出日期后二十八天内正式召开股东大会，则股东大会呈请人（或其中代表全体呈请人总表决权半数以上之任何人士）可自行召开股东大会，惟按此方式召开之任何股东大会须于股东大会呈请人递交原呈请之日期起计三个月内举行。股东大会呈请人因董事会未有正式召开股东大会而产生之任何合理开支，均由本公司向股东大会呈请人偿付。

2. 股东在股东大会提呈建议之程序

股东可向董事会或公司秘书发出书面要求，提出关于本公司之建议，于股东大会上讨论，并依循上述「股东召开股东大会之程序」一段所述之程序，召开股东大会，处理书面要求列明之任何事宜。

3. 向董事会查询

股东可随时透过公司秘书以书面形式将其查询及问题递交董事会。公司秘书之联络详情如下：

地址：	香港干诺道中143号珠江船务大厦二十四楼
电话：	(852) 2859 1415
传真：	(852) 2186 7204
电邮：	maggie-cksd@cks.com.hk

股东大会是本公司董事会和高级管理层和股东直接沟通的重要渠道，本公司高度重视所有股东大会。所有董事（包括独立非执行董事）及高级管理人员都会尽量抽空参加，面对面地听取股东的建议，并就本公司发展战略和经营问题回答股东的提问。本公司热烈欢迎股东亲临股东大会，向董事和管理层发表自己的意见及作出查询。

投资者关系及通讯

本公司一贯重视投资者关系工作，按照上市规则的指引及时披露相关资讯。本公司定期向机构投资者和分析员介绍公司之最新情况，本年度多次与基金经理、投资银行分析员等交流，及时反馈中小投资者的咨询。

董事会已审阅本公司于截至二零二四年十二月三十一日止年度与股东及投资者之间的通讯活动以及上述措施的实施情况，并信纳股东及投资者通讯政策行之有效。

于二零二四年度，本公司之组织章程细则并没有任何修订。