為協助董事會履行職務，董事會已成立4個董事會下屬委員會，包括執行委員會、審核委 員會、薪酬委員會和提名委員會，所有委員會的主席須由董事會委任，其中審核委員會和 薪酬委員會由獨立非執行董事擔任主席，其職責範圍由書面列示並經董事會討論通過，有關各委員會之職權範圍已上載於本公司及香港聯交所之網站，四個委員會的職責載於下文。

執行委員會

自二零零九年起成立，主要代表董事會在特定的審批權限內為各項投資項目或其他日常業務運作作出批准及進行交易。該委員會成員須為董事會主席或╱及執行董事。

執行委員會成員包括：

• 周軍先生（委員會主席及董事總經理）
• 胡軍先生（執行董事）
• 劉廣輝先生（委員會主席及董事局主席，於二零二六年二月二十六日辭任）

審核委員會

本公司已根據上市規則第3.21條及守則成立審核委員會。本公司審核委員會（「審核委員會」）自二零零一年起成立，負責向董事會就本公司之財務匯報、內部監控、風險管理、公司核 數師之聘任及公司管治等事項做出檢討及建議。該委員會全部由獨立非執行董事組成，他們在財務、內部審計、銀行、客運及物流等領域具備相關經驗，為公司財務穩健經營提供 專業意見。該委員會目前由三名獨立非執行董事組成。

邱麗文女士為審核委員會成員，具備上市規則第3.10(2)及3.21條所規定的資格。

審核委員會成員包括：

• 陳棋昌先生（委員會主席及獨立非執行董事）
• 邱麗文女士（獨立非執行董事）
• 鄧以海先生（獨立非執行董事）

審核委員會在二零二五年開會兩次（平均出席率100%），與公司高級管理層及獨立核數師一起審閱報告期內的下列事項：

審核委員會的職能可參閱已上載於公司及香港聯交所網站之審核委員會職權範圍。為進一步提升外部獨立核數師之獨立性，上述會議部分時間僅由獨立非執行董事及獨立核數師出席。

董事會自二零零九年起已根據守則條文第A.2條規定之企業管治職能授予審核委員會，因為認為審核委員會成員處於更佳之地位以就管治相關事宜提供客觀及獨立之指引。

審核委員會已檢討本公司於本年度遵守守則條文之情況以及本企業管治報告之披露事宜。

職權範圍（請下載）

薪酬委員會

本公司已根據上市規則第3.25條及守則成立薪酬委員會。本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）自二零零五年成立，主要就本公司的薪酬政策及由董事會批准任命的董事和高級行政人員之薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會在二零二五年度舉行兩次會 議（平均出席率100%）。該委員會目前由三名獨立非執行董事組成，由獨立非執行董事擔任主席。

薪酬委員會成員包括：

• 鄧以海先生（委員會主席及獨立非執行董事）
• 陳棋昌先生（獨立非執行董事）
• 邱麗文女士（獨立非執行董事）
• 劉廣輝先生（執行董事，於二零二六年二月二十六日辭任）

薪酬委員會的職能可參閱已上載於公司及香港聯交所網站之薪酬委員會職權範圍。

年內，薪酬委員會已檢討及評估本公司董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）的表現及薪酬待遇，並討論本集團員工之薪酬及福利機制及政策。

執行董事的薪酬

執行董事的薪酬之主要項目包括基本薪酬、獎金及董事袍金。由薪酬委員會向董事會提出建議，由董事會參照不同因素（包括市場情況）後決定。在釐定薪酬時，本公司會參考市場、環境、同類公司的比較及執行董事為管理本公司付出的時間等因素。執行董事現無收取任何董事薪酬。

非執行董事薪酬

非執行董事現無收取任何董事薪酬。

獨立非執行董事薪酬

本公司以董事袍金形式支付獨立非執行董事薪酬。由薪酬委員會向董事會提出建議，由董事會參照市場情況決定。

職權範圍（請下載）

提名委員會

本公司已根據守則成立提名委員會。提名委員會自二零一一年起成立，主要是向董事會提出董事及高級管理人員的任命建議。提名委員會於二零二五年舉行一次會議（平均出席率100%）。該委員會目前由四名董事成員組成，全部為獨立非執行董事，其中一位為女性。董事會於二零一九年一月一日批准並採納由提名委員會建議的《提名政策》。

提名委員會成員包括：

• 陳棋昌先生（獨立非執行董事）
• 邱麗文女士（獨立非執行董事）
• 陳仲尼先生（獨立非執行董事）
• 鄧以海先生（獨立非執行董事）
• 劉廣輝先生（委員會主席及執行董事，於二零二六年二月二十六日辭任）

董事會於年內已根據上市規則修訂了提名委員會的職權範圍，將董事會表現評核納入職權範圍內，提名委員會的職能可參閱已上載於公司及香港聯交所網站之提名委員會職權範圍。

年內，提名委員會就委任新董事以及董事告退及連任已向董事會提出建議。提名委員會並已審閱董事會之架構、人數及組成，相信董事會之構成已多元化（亦見上文「董事會的組成」所披露）。提名委員會在提名董事時，同時考慮董事會成員多元化政策（見上文「董事會多元化政策」）。提名委員會並於年內審閱提名政策。

全體董事均須按組織章程細則於本公司股東週年大會輪值告退及重選連任。董事會年內委任之新董事須於緊隨彼等獲委任後首屆股東週年大會告退及重選連任。此外，於每屆股東週年大會上，三分之一（倘並非三之倍數，則最接近三分之一）之董事須輪值告退，並根據守則條文第B.2.2條規定，每名董事須最少每三年輪值告退一次。

根據組織章程細則第88(i)條，獨立非執行董事陳棋昌先生及陳仲尼先生將於應屆股東週年大會告退，且符合資格並願意重選連任。提名委員會向董事會建議提名陳棋昌先生及陳仲尼先生於本公司應屆股東週年大會重選連任。

執行董事劉先生（董事局主席）辭任後，提名委員會由4名獨立非執行董事組成。由於本公司尚未委任提名委員會主席，提名委員會主席的職位已懸空，因此本公司未能符合上市規 則第3.27A條之規定，其訂明發行人必須設立提名委員會，由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席。

董事會將按照上市規則3.27A條之規定，在可行情況下盡快並於劉先生辭任日期起計3個月內盡力物色合適人選並委任其為提名委員會主席，以符合上市規則第3.27A條之規定。

提名程序

提名委員會在衡量建議候選人的合適性時，以下各項標準將會作為參考：

董事會表現評核

為落實本公司的公司治理並提升董事會功能，以及加強董事會運作效率，本公司已制定《董事會表現評核辦法》（「評核辦法」）並於二零二五年十一月一日生效。有關評核辦法已根據守則條文第B.1.4條所要求，涵蓋評核週期（進行評核的頻率）、評核期間（涵蓋的時間範圍）、評核範圍及方式、管理責任、評核程序、披露要求及評核結果詳情（包括在評核過程中發現須作出改善的地方以及因評核結果而採取或計劃採取的措施）。

本公司將至少每兩年對董事會表現進行評核，並將根據本公司業務複雜性或重大變動（例如業務模式改變或擴張）考慮是否需要更頻密地進行評核。如已為報告期內的董事會表現進行了評核，評核結果將於有關年度報告之企業管治報告內披露。提名委員會負責董事會表現評核，並可根據需要而決定是否由內部或聘請專業中介機構或專家進行有關評核。本公司在考量公司狀況與需要訂定董事會表現評核之評分事項，並至少包括下列五大事項：